El consejo de Naturgy confirma que no acudirá a la opa de IFM e invita a los accionistas a que consideren su decisión

No hubo ninguna sorpresa. Ningún miembro del consejo de administración de Naturgy, tanto instituciones como consejeros independientes, asistirá a la licitación lanzada por el fondo australiano IFM ni tampoco la autocartera. Pero sí estaba en las recomendaciones que la empresa ha enviado a la CNMV. Si bien enfatiza que "el precio es razonable", enfatiza que existen aspectos no financieros que invitan al accionista a considerar su posición. Estos aspectos “deben ser tenidos en cuenta por los accionistas en su decisión, incluidas las condiciones recogidas en la autorización del Gobierno español. En particular, es relevante recordar el posicionamiento público de los tres principales accionistas de la empresa que representan más del 67% del capital ”, se lee en el comunicado.

En cuanto al precio, el consejo de Naturgy considera que la oferta no debe repercutir en la orientación estratégica de la compañía, incluida la política laboral establecida tras el nuevo Plan Estratégico. "El precio es razonable; sin embargo, también conviene valorar las demás observaciones cualitativas contenidas en este informe, especialmente las relativas al posible impacto de la oferta en el gobierno corporativo de la compañía. En cualquier caso, corresponde a los accionistas decidir si aceptan o no la oferta, en función de sus intereses particulares, tolerancia al riesgo y horizonte temporal de inversión ”, enfatiza.

Los fondos CVC y GIP, que tienen respectivamente el 20,72% y el 20,64%, ya lo habían anunciado desde el momento en que se anunció la operación. El mayor accionista, Criteria La Caixa, también decidió aumentar su participación del 24,8% al 30% (no ha superado el 26%) y el socio industrial, el grupo soberano argelino Sonatrach, se quedará con el 4,1%. A ellos se han sumado accionistas individuales. Otro accionista de referencia es Norges Bank, que no forma parte del consejo, con una participación del 1.143%.

De esta forma, el fondo australiano solo dispone de algo más del 25% de las acciones para cumplir su objetivo de entrar en la firma energética que preside Francisco Reynés. La OPA está dirigida al 22,69% de las acciones con un mínimo del 17%. El desembolso total, a un precio de 22,07 euros, asciende a 5.060 millones de euros. Asimismo, su pretensión, cada vez que la OPA finalice con éxito y el fondo ingrese al capital, es ocupar los puestos que les correspondan en el directorio. Según la división actual, serían dos concejales, al igual que los otros dos fondos.

Además de informar que ningún socio asistirá a la OPA y asesorar sobre los aspectos que invitan a no asistir a la licitación, lanza otra serie de consejos. También advierte "de los posibles impactos derivados de las decisiones regulatorias adoptadas tras el Consejo de Ministros del 14 de septiembre de 2021 y que tienen carácter material". El Gobierno ha calificado estas medidas de urgente y temporal y ha cuantificado el impacto de una de las medidas (2.600 millones de euros de reducción de ingresos a la generación eléctrica para el conjunto del sector). También destaca que "está sujeto a trámites regulatorios que podrían afectar su alcance y algunas medidas requieren un mayor desarrollo, y su vigencia podría ser revisada por los tribunales".

El directorio informa que la compañía está analizando los efectos y potenciales impactos económicos, contables y de otro tipo de estas medidas, aunque reconoce que "no es práctico dimensionarlas debido a las incertidumbres antes mencionadas y la dificultad de seguir modelando el impacto en el negocio". "

Todo ello, a su juicio, podría afectar al efectivo cumplimiento del Plan Estratégico 2021-25 aprobado por unanimidad por el ayuntamiento el 27 de julio, es decir, sin esperar a que el Gobierno se pronuncie sobre la OPA. El plan, según el comunicado, en general, está sujeto, como todo plan, a la materialización del escenario e hipótesis regulatorias y sus proyecciones, así como a la ejecución de las medidas diseñadas en la forma y términos previstos.

Además, recuerda que “el informe es un compendio de consideraciones que hace el ayuntamiento pero se recomienda leer atentamente toda la documentación de la oferta, especialmente el folleto, para tomar una decisión debidamente informada”.

Cambios en el tablero

En este sentido, el comunicado subraya que “la intención de solicitar dos consejeros dominicales unida al deseo de aumentar el tamaño del consejo implica una reducción necesaria en el número de consejeros independientes a un nivel que dificulta el cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno corporativo de la CNMV y llevaría a que los consejeros independientes dejaran de ser clave por sí mismos en las decisiones más relevantes de la compañía ”.

Continúa que “no es posible conciliar la voluntad del oferente de reducir el número de consejeros independientes con la de obtener representación en comisiones en términos equivalentes a los de otros accionistas con participaciones similares, ya que ello conllevaría el incumplimiento de la norma que exige mayoría de consejeros independientes en el comité de auditoría ”. Y agrega que el oferente no garantiza en el Folleto que no participará en el posible nombramiento o remoción de los consejeros independientes, señalando que “cualquier cambio relevante es una decisión que corresponde al directorio en pleno y a la junta de accionistas y no sólo a un accionista que no ha lanzado una oferta de control ”.

El ayuntamiento sometió a consideración la posibilidad de exigir a IFM que suba el precio, ya que antes de la pandemia cotizaba a más de 24 euros y por la potencialidad del plan estratégico presentado en julio, que incluye un incremento de inversión de 14.000 millones y un incremento del beneficio operativo bruto (ebitda) del 5% anual, por lo que los analistas elevan la valoración de la compañía hasta los 24,7 euros. Precisamente, la presentación del plan estratégico sin esperar a que se decidiera la viabilidad de la OPA provocó críticas en el mercado. La empresa argumentó que no podía esperar más porque generaba tiempo de inactividad.

La acción de Naturgy cerró el jueves en 21,81, tras verse influida por las medidas de choque aprobadas por el Gobierno. El día en que se anunció la OPA, el 26 de enero, se cotizaba a 21,04 euros y durante todo este periodo el precio de oferta se ha mantenido flotando. El pico más alto se alcanzó el 27 de julio, con 22,26 euros, en vísperas de su aprobación por el Gobierno el 3 de agosto. Posteriormente, la CNMV dio el visto bueno el 8 de septiembre. La OPA comenzó al día siguiente y finaliza el mes de octubre. 8.

La OPA ha estado condicionada por las medidas anunciadas por el Gobierno para rebajar el precio de la electricidad, que repercutirán en 275 millones en el resultado operativo del grupo. Naturgy forma parte del núcleo de empresas eléctricas consideradas dominantes y, por tanto, está obligada a realizar subastas a independientes junto a Iberdrola, Endesa y EDP. Asimismo, deberá devolver los beneficios que se consideren extraordinarios por la venta de energía no contaminante al precio del gas. Sin embargo, en Bolsa ha sido la menos castigada.

Fuentes cercanas a IFM han asegurado que no creen que haya problemas para lograr sus objetivos y menos el mínimo del 17%. Estas fuentes también han argumentado que la actitud de los actuales accionistas refuerza su compromiso, que también es la permanencia en el accionariado. IFM, que tiene una importante presencia en España a través de Aqualia y Aleática, anunció que su objetivo es a largo plazo y participar en la gestión de la compañía.